当外界传闻，都铎曾经的爱妻已经无法为其生育后代的时候，亨利八世便开始将其打入“冷宫”，另寻新欢去了。得知此事的托马斯·波琳爵士（马克·莱伦斯饰）也同时开始秘密谋划着如何让自己的家族成员重新回到英国最高的统治阶层当中。性格外向的小女儿安妮·波琳（娜塔莉·波特曼饰）成了老头子最大的筹码。然而，老波琳的计划并未能按部就班地实施。因为，此时的亨利·都铎已然将爱慕的目光投向了波琳家族中另一位更为成熟柔美的女人身上——她就是安妮·波琳的姐姐——已经嫁为人妇的玛丽·波琳（斯嘉丽·约翰逊饰）。

　　事实上，国王亨利八世对她的美色已然垂涎许久了。被逼无奈之下，玛丽不得不作为国王的“地下情人”入宫服侍国王。然而当玛丽怀上国王的骨肉时，她妹妹安妮（娜塔莉·波特曼）突然进入皇宫。与玛丽不同，安妮的野心极大，主动勾引国王并得以国王的宠幸。不久，安妮如愿被亨利八世册封为皇后，而曾经得到国王恩宠的玛丽，却只能以皇后的同姓姐姐的身份居住宫内，被蔑称为“另一位波琳家的女孩”。而当玛丽与皇宫内一个仆人的爱情被安妮发现之后，这座荒淫皇宫内的混战亦再起硝烟……