佛瑞恩正迈入青春期，他的同学们成天想著“性”，但他对“性”却一无所知。有一天早上他竟然被他的“小底迪”叫醒……
没错，是他的老二在对他说话，它说它想找人做爱？从此，他的生活开始不一样，他饱受“小底迪”的骚扰。于是只好开始求助同学，但每个人都把它当笑话看。只有他的死党“红牛”开始羡慕他，因为只有他可以听见裤裆里的声音。
全校最辣的美眉欧妮过来了，佛瑞恩裤裆里的“小底迪”立即蠢蠢欲动。更赞的是，欧妮竟邀请佛瑞恩单独去她家陪她背台词。这彷如天降甘霖的大好机会，“小底迪”自然不能错过！佛瑞恩只好开始学习“性知识”。死党“红牛”于是义不容辞的担负起传授好友“性知识”的重责大任。他们买了“性爱实录”来研究，并互相解罩脱衣做练习，偷窥邻居如何进行做爱，甚至也打电话去“0204”见习。 “红牛”为筹钱买片还偷卖他老爸的《Playboy》，一切努力只为了能让佛瑞恩的“小底迪”有个满意的第一次。
